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In einem geheimen Labor arbeitet ein Wissenschaftler für das Imperium am Projekt Sternenschrei. Das Projekt ist so geheim, daß nur der Wissenschaftler selber, Darth Vader und der
Imperator davon wissen. Doch im Moment ist der Wissenschaftler außer sich, denn die Phase eins seines Projektes, der lebende Planet D'vouran, wurde soeben vernichtet.
Nach ihrer Flucht von D'vouran setzt der Millennium Falcon die Arranda-Geschwister Tash und Zak, sowie ihren Onkel Hoole und dessen Droiden Deevee auf dem Planeten Nekropolis ab. Nekropolis wird auch die Stadt der Toten genannt. Da ihr Schiff auf D'vouran vernichtet wurde will Hoole auf Nekropolis ein neues Schiff kaufen.
Im Raumhafen wird die Gruppe von einer Schar Mumien begrüßt und die Kinder sind zunächst zu Tode erschreckt. Es stellt sich heraus, daß es auf Nekropolis Brauch ist, Gäste so zu begrüßen. Es ranken
Geschichten über den so genannten Fluch der Sycorax. Sycorax war eine Hexe, die bei ihrem Tod einen Fluch ausgesprochen hat, daß sich die Toten von Nekropolis erheben werden, wenn man ihnen nicht genügend Respekt
entgegenbringt. Auf dem Planeten scheint aber außer dem Hüter der Gräber Pylum niemand so recht an den Fluch zu glauben. Als Hoole und die Kinder eine Herberge betreten, um sich dort einzuquartieren, stoßen sie auf
den Kopfgeldjäger Boba Fett, der auf der Suche nach dem Wissenschaftler Dr. Evazan ist.
Zak freundet sich schnell mit einem Einheimischen Jungen namens Kairn an. Nachts holen ihn die Kinder zu einer Mutprobe
in der Herberge ab. Die Mutprobe sieht vor, daß Zak um Mitternacht ganz alleine auf den Friedhof geht. Um sich vor seinen neuen Freunden nicht zu blamieren nimmt Zak die Herausforderung an. Plötzlich erheben sich
drei Zombies aus ihren Gräbern und Zak ergreift die Flucht. Dann findet er sich plötzlich dem schrecklichen Wissenschaftler Dr. Evazan, den man auch Dr. Tod nennt, gegenüber, neben ihm Kairns Leiche. Erst als Boba
Fett auftaucht und Evazan erschießt ist Zak in Sicherheit. Doch zu seiner Bestürzung will ihm niemand die Geschichte mit den Zombies glauben.
Am nächsten Tag machen sie sich auf, um ein neues Schiff zu
erwerben. Bei dem Händler sehen sie auch Dr. Evazans Schiff Shroud. Zak schleicht sich heimlich an Bord und sieht Dr. Evazan. Wieder will ihm niemand glauben.
Als die Kinder beobachten, daß sich ihr
Onkel mit Boba Fett unterhält folgen die Kinder dem Kopfgeldjäger heimlich. Bei ihrer Verfolgung werden sie getrennt. Plötzlich sieht Zak seinen toten Freund Kairn durch die Straßen von Nekropolis wandern und folgt
ihm zum Friedhof. Kairn läuft in eine Gruft, Zak dicht auf seinen Fersen. Zu seiner großen Überraschung findet Zak in der Gruft ein Labor und Dr. Evazan vor. Dr. Tod erzählt dem Jungen, daß es ihm gelungen ist ein
Serum herzustellen, das die Toten wieder zum Leben erweckt. Er spritzt dem Zak ein Serum, das ihn in eine Art Scheintod versetzt.
Während Hoole und eine total verstörte Tash der Beerdigung von Zak beiwohnen
soll Deevee endgültig ein Schiff erwerben. An Bord der Shroud findet der Droide Dr. Evazans Dateien und liest über seine Experimente. Sofort eilt er zum Friedhof.
Auf dem Friedhof werden in der
Zwischenzeit Tash und Hoole von einer großen Gruppe Zombies umringt und von ihnen in die Gruft und Dr. Evazans Labor gedrängt. Erst als Deevee und Boba Fett, die zuvor Zak aus seinem Grab befreit haben, zu ihnen
stoßen, können sie die Zombies und Dr. Evazan besiegen.
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