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Luke und Ken sind mit den Droiden C-3PO und R2-D2 auf dem Weg nach Cloud City, um an Han Solos Einweihungsparty seines neuen Wolkenhauses teilzunehmen. Auf dem Weg dorthin machen sie auf
Tatooine Halt, um bei der dort gerade stattfindenden Tauschbörse der Jawas einen Haushälterdroiden als Geschenk für Han zu kaufen. So kommen sie in Besitz der Droidin KT-18, die Kate genannt wird.
Zur
gleichen Zeit kommt Zorba der Hutt, der Vater von Jabba, auf Tatooine an. Zorba hat viele Jahre in einem Gefängnis auf Kip gesessen und weiß noch nichts vom Tod seines Sohnes. Da nach Jabbas Tod kein Testament
gefunden werden konnte sind seine gesamten Besitztümer an die jeweiligen Regierungen der einzelnen Planeten übergegangen. Zorba jedoch findet in Jabbas altem Palast ein Testament, in dem Jabba ihn zu seinem
Alleinerben macht. In einer Cantina in Mos Eisley erfährt Zorba, daß sein Sohn von Prinzessin Leia getötet wurde. Außerdem erfährt er, daß von Trioculus ein Kopfgeld auf den Jedi-Prinz Ken, der sich in Begleitung
von Luke Skywalker befinden soll, ausgesetzt hat.
Während Hans Party in vollem Gange ist, auch wenn der Ausblick auf Cloud City von undurchdringlichem braunen Nebel, der aus einer Fabrik von Trioculus kommt,
getrübt wird, bekommt Lando auf Cloud City Besuch von Zorba, der verlangt, daß das Hotel und Casino, das einst Jabba gehörte und nach dessen Tod in den Besitz von Lando übergegangen ist, nun in seinen Besitz
übergeht. Obwohl Zorba im Besitz von Jabbas Testament ist läßt er sich auf Landos Vorschlag hin auf ein Sabacc-Spiel ein. Lando glaubt, daß Zorba ein schlechter Spieler ist, da er schon viele Spiele im Casino
verloren hat. Doch Lando hat nicht erkannt, daß Zorba ihn getäuscht hat und verliert im Spiel gegen den Hutt nicht nur das Hotel und das Casino, sondern die komplette Wolkenstadt. Als Lando seine Habseligkeiten
zusammenpackt informiert er auch Han über die Geschehnisse und setzt ihn davon in Kenntnis, daß Zorba Leia sucht und auf Rache wegen der Ermordung seines Sohnes sinnt. .
Als Kate über die Terrasse von Hans
Wolkenhaus in die Tiefe stürzt machen sich Luke und Leia in einem Wolkenwagen auf den Weg, um die Droiden zu retten. Als ihr Fahrzeug beschädigt wird müssen sie auf der Schwebeplattform von Trioculus Fabrik
notlanden. Luke kann nicht verhindern, daß Leia von einigen Sturmtruppen gefangen genommen wird und zu Trioculus gebracht wird.
Auch Ken macht sich unerlaubter Weise von Hans Haus aus mit einem Wolkenwagen
auf nach Bespin. Kaum dort angekommen wird er verhaftet. Als Zorba erfährt, wer sich in den Verließen von Cloud City befindet nimmt er Kontakt mit Trioculus auf. Er will Ken gegen Leia tauschen. Trioculus kommt nach
Cloud City, um mit Zorba zu verhandeln. Als sich die beiden nicht einigen können kommt es zu kämpfen zwischen Trioculus Sturmtruppen und Zorbas Sicherheitsleuten, ein Kampf, den Trioculus verliert.
Ken kann
aus seiner Zelle fliehen und kommt zurück zu Hans Wolkenhaus. Auch Luke kann Leia finden und Han, der bereits auf der Suche nach den beiden war, kann sie mit dem Millennium Falcon retten. Beim Rückflug zu Hans Haus sehen sie wie eine kleine Flotte von Zorba Trioculus Fabrik-Barke zerstört. Zorba nimmt an, daß auch Leia bei diesem Angriff ums Leben gekommen ist und glaubt, daß damit seine Rache erfüllt ist. Zurück in Cloud City friert er Trioculus in Karbonit ein. Die Rebellen fliehen alle zusammen mit dem Millennium Falcon.
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